Prevod obchodného podielu v s.r.o.: postup, dane a na čo si dať pozor

Predaj alebo prevod obchodného podielu je jedna z tých vecí, pri ktorých podnikatelia opakovane podcenia prípravu — a potom sú prekvapení, keď narazia na formálne požiadavky, daňové povinnosti alebo pokuty za omeškanie. Rok 2026 sprísnil formálne požiadavky na zmluvu a priniesol ďalšie zmeny, ktoré ovplyvňujú celý proces: nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri zaviedol prísnejšiu formu zmluvy a upravil viaceré pravidlá, ktoré tu roky platili. Ak plánujete zmenu spoločníka v s.r.o. — či už predávate podiel, kupujete ho, alebo reštrukturalizujete vlastnícku štruktúru firmy — tento článok vám dá praktický prehľad celého procesu.

Na Slovensku vzniklo len v roku 2025 takmer 24 600 nových právnických osôb a v roku 2026 tento trend pokračuje (FinStat.sk, 2026). Zároveň od roku 2023 narastá počet zaniknutých spoločností, čo signalizuje väčší pohyb na trhu: odkupy, konsolidácie, odchody spoločníkov. Prevody obchodných podielov sú preto čoraz bežnejšou agendou — a chyby v tomto procese môžu byť drahé.

---

Čo je prevod obchodného podielu a kedy k nemu dochádza

Obchodný podiel predstavuje mieru účasti spoločníka na spoločnosti — jeho práva a povinnosti voči s.r.o. Prevod podielu znamená, že pôvodný spoločník (prevodca) odovzdá svoj podiel inému subjektu (nadobúdateľovi), ktorý vstúpi na jeho miesto.

Typické situácie, kedy k prevodu dochádza:

• Odchod spoločníka — jeden zo zakladateľov chce vystúpiť z firmy
• Vstup investora — nový spoločník kupuje podiel za kapitál
• Rodinný prevod — podiel prechádza na príbuzného alebo partnera
• Konsolidácia — jeden spoločník odkupuje podiely ostatných a stáva sa jediným vlastníkom
• Predaj firmy cez podiel — namiesto predaja aktív sa predá celá s.r.o. prevodom 100 % podielu

Z mojej praxe viem, že práve posledný prípad — predaj firmy cez prevod podielu — býva najkomplikovanejší, pretože kupujúci preberá nielen aktíva, ale aj všetky záväzky a históriu spoločnosti. Ak sa na to chystáte, odporúčam sa vopred pozrieť na článok o príprave firmy na predaj.

---

Postup prevodu obchodného podielu sro krok za krokom v roku 2026

Krok 1: Overenie stanov a spoločenskej zmluvy

Pred podpisom čohokoľvek si prečítajte spoločenskú zmluvu. Väčšina zmlúv obsahuje:

• Predkupné právo ostatných spoločníkov — pôvodný spoločník musí najprv ponúknuť podiel ostatným spoločníkom za rovnakých podmienok
• Súhlas valného zhromaždenia — mnohé spoločenské zmluvy vyžadujú súhlas ostatných spoločníkov s prevodom na tretiu osobu
• Obmedzenia prevodu — napr. zákaz prevodu počas určitého obdobia

Ak tieto kroky preskočíte, prevod môže byť neplatný — bez ohľadu na to, či zmluva je podpísaná a notársky overená.

Krok 2: Zmluva o prevode obchodného podielu — nové požiadavky od 17. 8. 2026

Tu nastala od augusta 2026 zásadná zmena. Podľa zákona č. 29/2026 Z. z. nestačia úradne osvedčené podpisy (tzv. legalizácia na matrike alebo notárovi). Zákon vyžaduje jeden z týchto spôsobov:

1. Notárska zápisnica — notár spíše celú zmluvu priamo vo forme zápisnice
2. Advokátska autorizácia — advokát zmluvu autorizuje, čím prevezme zodpovednosť za jej súlad so zákonom

Advokátska autorizácia sa v praxi stáva populárnejšou alternatívou — je spravidla rýchlejšia a cenovo dostupnejšia ako notárska zápisnica, pričom má rovnakú právnu silu. U klientov, s ktorými spolupracujem, sa táto cesta osvedčuje najmä vtedy, keď potrebujú vec vyriešiť rýchlo. Konkrétne náklady na notársku zápisnicu aj advokátsku autorizáciu sa líšia podľa rozsahu zmluvy a poskytovateľa — odporúčam si vyžiadať cenovú ponuku priamo od notára alebo advokáta.

Zmluva o prevode obchodného podielu musí obsahovať minimálne:

• Identifikáciu zmluvných strán (prevodca, nadobúdateľ)
• Presný opis prevádzaného podielu (výška vkladu, podiel na základnom imaní)
• Odplatnú alebo bezodplatnú povahu prevodu (cena alebo dar)
• Podmienky a termín prevodu

Praktická poznámka: V praxi sa časte používajú aj podmienené prevody alebo postupné prevody — napríklad viazanosť na splnenie určitých podmienok alebo využitie escrow účtu pri vyrovnaní kúpnej ceny. Tieto konštrukcie si vyžadujú dôkladnejšie právne poradenstvo, no základné princípy procesu zostávajú rovnaké.

Nezabudnite tiež v zmluve výslovne vymedziť, od ktorého dátumu prechádza na nadobúdateľa právo na zisky a povinnosť znášať straty — spravidla ide buď o dátum podpisu zmluvy, alebo o dátum zápisu zmeny v obchodnom registri. Bez tejto doložky môžu vzniknúť spory.

Krok 3: Súhlas správcu dane pri prevode väčšinového podielu

Ak prevádzate podiel, ktorým disponujete s viac ako 50 % hlasovacích práv, zákon vyžaduje súhlas miestne príslušného správcu dane (daňového úradu). Tento súhlas je podmienkou platnosti prevodu — bez neho obchodný register zmenu nezapíše.

Správca dane súhlas vydá, ak spoločnosť nemá daňové nedoplatky. Odporúčam si tento súhlas zabezpečiť ešte pred podpisom zmluvy, aby ste predišli zbytočným prieťahom.

Krok 4: Zápis zmeny do obchodného registra

Po podpise zmluvy beží 30-dňová lehota na podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra (Highgate.sk, 2026). Pri omeškaní hrozí štatutárovi — teda konateľovi — poriadková pokuta až do výšky 4 000 €.

Od 1. novembra 2023 sú všetky podania do obchodného registra výlučne elektronické — papierové podanie nie je možné. Návrh podáva konateľ cez portál Obchodného registra SR s kvalifikovaným elektronickým podpisom.

Súdny poplatok za zápis zmeny (vrátane zmeny spoločníka) je 50 €, bez ohľadu na počet zmien v jednom návrhu (orsr.sk, 2026).

Celý proces — od podpisu zmluvy po zápis v obchodnom registri — trvá spravidla päť až desať pracovných dní (TKAK advokátska kancelária, 2026).

---

Prehľad poplatkov a časovej náročnosti

Položka	Výška / lehota
Súdny poplatok za zápis zmeny do OR	50 €
Náklady na notára alebo advokáta	podľa rozsahu — vyžiadajte cenovú ponuku
Lehota na podanie návrhu do OR	30 dní od vzniku zmeny
Pokuta za omeškanie (štatutár)	až 4 000 €
Celková dĺžka procesu	5–10 pracovných dní
Forma zmluvy (od 17. 8. 2026)	Notárska zápisnica alebo advokátska autorizácia

---

Daň z predaja obchodného podielu — čo zaplatíte

Daňové dopady predaja obchodného podielu u fyzickej osoby

Toto je oblasť, kde vidím u podnikateľov najviac nejasností. Príjem z predaja obchodného podielu je pre fyzickú osobu príjem z prevodu účasti na obchodnej spoločnosti podľa § 8 zákona o dani z príjmov (zákon č. 595/2003 Z. z.).

Základ dane = príjem z predaja − preukázateľné výdavky (napr. vklad do základného imania, prípadne cena, za ktorú ste podiel nadobudli)

Sadzba dane v roku 2026:

Od roku 2026 platia štyri daňové pásma. Pre aktuálne presné hranice základu dane odporúčam overiť znenie zákona č. 595/2003 Z. z. v platnom znení alebo konzultovať s daňovým poradcom, keďže hranice sa odvíjajú od násobkov životného minima, ktoré sa každoročne aktualizuje. Orientačné pásma sú:

• 19 % — z tej časti základu dane, ktorá nepresahuje prvú hranicu
• 25 % — z tej časti základu dane v druhom pásme
• 30 % — z tej časti základu dane v treťom pásme
• 35 % — z tej časti základu dane presahujúcej najvyššiu hranicu

Pre podnikateľov predávajúcich podiel za vyššie sumy môže byť efektívna daňová záťaž výrazne vyššia, než by naznačovali len spodné dve sadzby. Pred akýmkoľvek rozhodnutím si nechajte vypočítať konkrétnu daňovú povinnosť u daňového poradcu.

Zdravotné poistenie pri predaji podielu

K dani z príjmov sa pridáva aj zdravotné poistenie — príjem z prevodu podielu vstupuje do vymeriavacieho základu pre ročné zúčtovanie zdravotného poistenia. Pre rok 2026 platí minimálny vymeriavací základ (MVZ), ktorého výška sa každoročne mení — aktuálnu hodnotu nájdete na stránke príslušnej zdravotnej poisťovne alebo Úradu pre dohľad nad zdravotnou starostlivosťou. Sadzba zdravotného poistenia pre SZČO a osoby s príjmami podľa § 8 je typicky 10 % z vymeriavacieho základu, no pre konkrétny prípad odporúčam overenie u zdravotného poradcu alebo účtovníka.

Z mojej praxe viem, že mnohí podnikatelia na zdravotné odvody zabudnú a neskôr sú nepríjemne prekvapení doplatkom — najmä preto, že pri príjmoch z predaja podielu môže byť základ výrazne vyšší ako pri bežných príjmoch. Plánujte si finančnú rezervu na tento záväzok vopred.

Oslobodenie od dane pri dlhodobom držaní podielu

Zákon č. 595/2003 Z. z. umožňuje za určitých podmienok oslobodenie príjmu z predaja podielu od dane (§ 8 ods. 10 ZPPO). Toto oslobodenie nie je automatické po uplynutí päť rokov — vzťahuje sa len na konkrétny druh podielu a musí byť splnených viacero ďalších podmienok stanovených zákonom. Nespoliehajte sa na túto možnosť bez predchádzajúcej konzultácie s daňovým poradcom, ktorý posúdi váš konkrétny prípad.

Daňové dopady pri nákupe podielu cez právnickú osobu

Článok sa primárne venuje fyzickej osobe ako prevodcovi alebo nadobúdateľovi. V praxi však k prevodom podielov časte dochádza aj cez právnické osoby — iné s.r.o. alebo akciové spoločnosti. V takom prípade sa uplatňujú iné pravidlá: daň z príjmov právnických osôb, iný spôsob odpisovania podielu a odlišné pravidlá pre DPH. Prevod podielu spravidla nie je predmetom DPH, no v špecifických situáciách — najmä pri prevodoch cez právnické osoby — si táto otázka vyžaduje samostatnú daňovú analýzu. Ak nákup podielu plánujete cez právnickú osobu, odporúčam konzultáciu s daňovým poradcom ešte pred uzatvorením zmluvy.

Bezodplatný prevod (dar)

Pri darovaní podielu (prevod bez odplaty) nevzniká prevodcovi zdaniteľný príjem z predaja. Je však dôležité poznať aj dopady na nadobúdateľa:

• Nadobúdateľ nadobúda podiel s nulovou obstarávacou cenou — to ovplyvní jeho daňový základ pri prípadnom budúcom predaji, keďže nebude môcť odpočítať žiadne preukázateľné výdavky na nadobudnutie podielu.
• Daňový úrad môže posudzovať bezodplatný prevod v kontexte pravidiel o závislých osobách a obvyklých cenách, čo môže mať daňové dôsledky pre obe strany.
• Pri darovaní podielu odporúčam mať vypracovaný znalecký posudok na hodnotu podielu, aby ste zdokumentovali trhovú cenu — bez neho môžete mať problém preukázať bežné trhové podmienky transakcie.
• Obidve strany (prevodca aj nadobúdateľ) by mali zvážiť podanie daňového priznania, resp. informovať svojho daňového poradcu o uskutočnenom dare. Konkrétne povinnosti závisia od okolností prevodu — opäť odporúčam individuálnu konzultáciu.

---

Na čo si dať pozor — najčastejšie chyby z praxe

1. Ignorovanie predkupného práva ostatných spoločníkov

Videl som prípady, kde prevodca rovno podpísal zmluvu s tretím kupcom, pričom spoločenská zmluva mu ukladala povinnosť najprv ponúknuť podiel ostatným spoločníkom. Výsledkom bol súdny spor a neplatný prevod.

2. Stará forma zmluvy po auguste 2026

Mnohé vzory zmlúv na internete sú zastarané — stačili na nich úradne osvedčené podpisy. Od 17. 8. 2026 to nestačí. Obchodný register návrh na zápis s takouto zmluvou odmietne.

3. Zabudnutý súhlas správcu dane

Pri prevode väčšinového podielu je súhlas daňového úradu povinný. Jeho vybavenie trvá nejaký čas — plánujte to dopredu, nie na poslednú chvíľu.

4. Omeškanie s podaním do obchodného registra

30 dní vyzerá ako dostatok času, no v praxi — keď sa čaká na súhlas správcu dane, advokáta, podpisy — to ide rýchlo. Pokuta 4 000 € pre konateľa je reálna hrozba (Highgate.sk, 2026).

5. Podceňovanie daňových dopadov

Predaj podielu môže priniesť reálny daňový a odvodový záväzok — a od roku 2026 so štyrmi daňovými pásmami môže byť efektívna sadzba výrazne vyššia, než mnohí očakávajú. Plánujte to vopred a konzultujte s daňovým poradcom ešte pred podpisom zmluvy — nie po ňom.

---

Zmeny v roku 2026, ktoré treba poznať

Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri, účinný od 17. augusta 2026, priniesol okrem sprísnenia formy zmluvy ďalšie zmeny v pravidlách pre s.r.o. Odporúčam sledovať aktuálne znenie zákona alebo sa poradiť s advokátom, ak plánujete akékoľvek zmeny vo vlastníckej štruktúre firmy.

Ak vás zaujíma širšie finančné riadenie vašej s.r.o. — od miezd konateľa cez dividendy až po daňovú optimalizáciu — pozrite sa aj na prehľad finančného riadenia malej firmy alebo na konkrétne témy ako mzda konateľa a dividenda v s.r.o. v roku 2026 a zodpovednosť konateľa s.r.o..

---

FAQ

Ako previesť podiel v s.r.o. na iného spoločníka — aký je postup v roku 2026?

Postup je: (1) overte spoločenskú zmluvu — predkupné právo, potrebný súhlas; (2) ak ide o väčšinový podiel, získajte súhlas správcu dane; (3) uzatvorte zmluvu o prevode podielu vo forme notárskej zápisnice alebo s advokátskou autorizáciou; (4) do 30 dní podajte elektronický návrh na zápis zmeny do obchodného registra a zaplaťte súdny poplatok 50 €.

Aká je daň z predaja obchodného podielu pre fyzickú osobu?

Príjem z predaja podielu je zdaniteľný príjem podľa § 8 zákona o dani z príjmov. Základ dane je rozdiel medzi predajnou cenou a preukázateľnými výdavkami (napr. výška vkladu). Od roku 2026 platia štyri daňové pásma so sadzbami 19 %, 25 %, 30 % a 35 % — konkrétne hranice sa odvíjajú od násobkov životného minima a odporúčam ich overiť v aktuálnom znení zákona č. 595/2003 Z. z. alebo u daňového poradcu. Okrem dane vstupuje príjem aj do vymeriavacieho základu pre zdravotné poistenie. Pri dlhodobom držaní podielu môže existovať oslobodenie od dane podľa § 8 ods. 10 ZPPO — podmienky sú však prísne a nie je to automatické, preto je konzultácia s daňovým poradcom nevyhnutná.

Je notárska zápisnica pri prevode podielu povinná od roku 2026?

Od 17. 8. 2026 zmluva o prevode obchodného podielu musí mať buď formu notárskej zápisnice, alebo musí byť autorizovaná advokátom. Úradne osvedčené podpisy (legalizácia) od tejto zmeny nestačia. Advokátska autorizácia je plnohodnotná a pre mnohých rýchlejšia a dostupnejšia alternatíva.

Čo je rozdiel medzi notárskou zápisnicou a advokátskou autorizáciou?

Notárska zápisnica znamená, že notár celú zmluvu spíše a overí — ide o verejnú listinu s vysokou dôkaznou silou. Advokátska autorizácia znamená, že advokát overí totožnosť podpisujúcich a prevezme zodpovednosť za to, že zmluva je v súlade so zákonom. Obe formy majú pre účely prevodu obchodného podielu rovnakú právnu silu. Advokátska autorizácia býva spravidla rýchlejšie dostupná a cenovo prístupnejšia — konkrétne náklady závisia od rozsahu zmluvy a poskytovateľa.

Čo hrozí, ak nepodám návrh na zápis do obchodného registra včas?

Od vzniku zmeny (podpisu zmluvy) beží 30-dňová zákonná lehota na podanie návrhu na zápis. Pri jej nedodržaní môže súd uložiť štatutárovi (konateľovi) poriadkovú pokutu až do výšky 4 000 € (Highgate.sk, 2026). Zápis v registri má aj praktický dopad — kým nie je zapísaný, nový spoločník nie je voči tretím osobám legitímnym vlastníkom podielu.

---

Pavol Duchoň je General Manager a biznis mentor, ktorý pomáha majiteľom malých a stredných firiem zorientovať sa vo finančnom riadení, vlastníckych štruktúrach a raste firmy. Ak riešite prevod podielu alebo iné otázky vlastníckej a finančnej štruktúry firmy, dohodnite si konzultáciu alebo sa pozrite na možnosti mentoringu.